Los X-Men están conmocionados por el secuestro del Profesor X, lo que confirma al equipo la gravedad de la amenaza del Factor Tres para el grupo. Mientras Bestia repara a Cerebro (dañado durante el secuestro), Cíclope se pone en marcha para que sus compañeros se organicen mientras buscan la manera de encontrar al Profesor. Mientras tanto, les ordena que descansen y se relajen, pero que estén listos para la acción cuando se les necesite. Con esto, Jean regresa a su dormitorio en Metro College.
Al llegar a la universidad, Jean se entera de que Ted Roberts la había llamado en su ausencia y que necesitaba hablar con ella urgentemente. Sabiendo que Ted sospecha que ella es Marvel Girl de los X-Men, Jean lo llama de inmediato. Al llamar a Ted, se entera de que está en el laboratorio de investigación de su hermano y que alguien ha capturado a su hermano Ralph. Él le ruega que contacte a los X-Men y les pida ayuda antes de colgar bruscamente. Jean contacta a sus compañeros; cuando Warren contesta la llamada, despierta a Bobby y ambos se van a reunirse con Jean por su cuenta, sin querer interrumpir el progreso de Hank y Scott en la reparación de Cerebro.
Recogen a Jean en el X-Plane y pronto llegan a Roberts Research Inc. Ted los deja entrar a la fábrica. Una vez dentro, Ted les dice a los X-Men que su hermano Ralph había sido capturado por seres de debajo de la Tierra. Explica que su hermano Ralph acababa de perfeccionar una nueva aleación de metal a base de cobalto que es inmune al daño, cuando de repente su laboratorio fue invadido por Tyrannus y sus Tyranoides que habían venido a secuestrar a Ralph y explotar su experiencia con la ciencia del cobalto. Tanto Ralph como Ted fueron fácilmente dominados y Tyrannus escapó con Ralph como su cautivo. Cuando los X-Men aceptan ayudar, Ted los lleva a otro invento de Ralph, un perforador de tierra que está equipado con una fuente de energía de cobalto. Como el dispositivo solo tiene capacidad para tres, los X-Men convencen a Ted de quedarse atrás mientras buscan a Ralph en la caverna de abajo.
Tras aprender los controles, Ángel pilota el dispositivo por el túnel excavado por Tyrannus y sus secuaces, y se encuentran en un túnel subterráneo. Al llegar, son atacados instantáneamente por el Hombre Topo, armado con un rayo desintegrador. Cuando los tres mutantes resultan demasiado poderosos para que el Hombre Topo los enfrente solo, llama a sus Moloides para que se encarguen de ellos mientras huye del lugar. Los X-Men acaban rápidamente con los Moloides y siguen a Mole Man para averiguar si tiene alguna conexión con Tyrannus. Esto le juega una mala pasada al Hombre Topo, quien los conduce al río Lethe, que libera un gas que causa amnesia en los tres X-Men.
Mientras tanto, en el hogar de Tyrannus, el dictador subterráneo ha obligado a Ralph a crear un gigantesco robot guerrero con su aleación de Super Cobalto para que Tyrannus pueda usarlo contra sus enemigos. Mientras Ralph le da los toques finales al robot, Cíclope y Bestia comienzan a escalar el túnel hacia las cavernas subterráneas que albergan al Hombre Topo y a Tyrannus para buscar a sus camaradas. Encuentran al perforador de la Tierra y lo usan para viajar por los túneles (a salvo así del gas del río Lethe). El Hombre Topo ha convencido a Ángel, Hombre de Hielo y Chica Marvel de que son sus esclavos. Al llevarlos a su laboratorio, el Hombre Topo revela que ha estado construyendo un robot propio que espera usar contra su enemigo Tyrannus, y también convence a los olvidadizos X-Men para que luchen en su nombre.
De vuelta en la guarida de Tyrannus, este se prepara para lanzar su ataque contra el Hombre Topo, pero se toma un momento para beber primero de la Fuente de la Juventud para mantener su juventud y vigor. Justo entonces, el robot del Hombre Topo ataca su castillo, lo que le impulsa a ordenar a Ralph que libere al guerrero Super-Cobalto que fue construido para él. El robot de Tyrannus derrota a la creación del Hombre Topo y luego Marvel Girl, Angel y Iceman atacan al robot Super-Cobalto, destruyéndolo fácilmente. Esto sorprende a Tyrannus, quien no comprende cómo el robot pudo ser derrotado fácilmente, sin saber que Ralph lo saboteó. Con Tyrannus con la guardia baja, Ralph intenta golpear al monarca, pero es fácilmente sometido por los Tiranoides. Mientras los tres X-Men irrumpen en el castillo y luchan contra Tryannus y sus secuaces, Cíclope y Bestia llegan al castillo del Hombre Topo y allanan el camino. Allí derrotan fácilmente al Hombre Topo y descubren lo que les ha sucedido a sus amigos.
Corriendo al palacio de Tyrannus, Cíclope y Bestia usan un dispositivo para restaurar la memoria de su amigo. Con Ralph a salvo y el Hombre Topo y Tyrannus derrotados, los X-Men se enfrentan a los dos gobernantes subterráneos de la forma más irónica: los abandonan cerca del río Leteo, lo que les causa la pérdida de la memoria. Con el enemigo neutralizado, los X-Men y Ralph usan el perforador de tierra para regresar a la superficie.
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